资产管理公司缪：网下询价违规被警示的法律分析与启示

中国资本市场快速发展，各类金融机构在新股发行（IPO）过程中扮演着重要角色。部分机构在实践中未能严格遵守相关法律法规和交易所业务规则，导致了一系列违反市场秩序的行为。围绕资产管理公司在科创板新股网下询价过程中违规行为展开法律分析，并结合行业监管动态和处罚案例，探讨此类行为的法律后果及其对行业的警示意义。

事件背景与违规事实

2021年7月5日，证券交易所对六家资产管理公司发出监管警示函。这些公司包括嘉恳资产管理有限公司、赫富投资有限公司、银叶投资有限公司、千象资产管理有限公司、玖鹏资产管理中心（有限合伙）以及乘安资产管理有限公司。根据上交所的调查结果，这些机构在参与科创板新股网下询价过程中存在以下主要问题：

1. 询价决策流程不规范：部分机构未能建立完善的询价内控制度，岗位职责与权限分工不明晰，询价评估、决策及复核等环节存在缺失。机构的询价决策过程中未明确区分研究、定价和复核岗位的职责边界，导致定价依据不足，存在随意性。

2. 报价结果缺乏合理解释：部分机构在新股定价过程中未能提供充分的研究支持，依赖主观经验判断，定价模型不完备或应用不规范。资产管理公司在参与科创板新股询价时，仅凭历史项目经验和市场情绪进行定价，未结合发行人具体财务数据和行业估值水平。

资产管理公司缪：网下询价违规被警示的法律分析与启示 图1

3. 内控制度与业务操作流程不完善：部分机构未能有效实施通讯设备管控措施，存在报价信息泄露风险。在询价当日，资产管理公司未对参与询价的相关人员实行手机信号屏蔽或统一上交制度，导致报价信息可能外泄。

这些违规行为不仅违反了交易所的业务规则，也损害了市场公平性和投资者利益，严重影响了科创板新股发行市场的健康发展。

法律分析

1. 相关法律法规与监管规则

中国资本市场在新股发行过程中遵循“市场化、法治化、规范化”的原则。根据《证券发行与承销管理办法》以及交易所的相关业务指引，网下询价机构应当具备专业的定价能力和完善的内控制度。具体而言：

专业定价能力：要求询价机构能够基于发行人基本面、市场环境和行业估值水平进行理性报价，避免主观臆断。

内控机制：要求询价机构建立健全询价决策流程，明确岗位职责，确保报价行为的合规性与透明度。

信息保密义务：要求参与询价的相关人员严格遵守信息保密规定，在询价期间不得泄露报价相关信息。

2. 违规认定与法律后果

根据《证券交易所科创板股票发行与承销业务规则》，网下投资者在询价过程中若出现以下行为，将被视为违反交易所有关业务规则：

未按要求提交定价依据或未能充分说明定价理由。

资产管理公司缪：网下询价违规被警示的法律分析与启示 图2

报价结果与其研究明显不符且无合理解释。

内部管理混乱导致报价信息泄露或其他违规行为。

对于上述违规行为，交易所可采取的监管措施包括但不限于：

警示谈话：要求相关机构限期整改，提交合规承诺书。

暂停或限制业务资格：情节严重的，可暂停其参与新股网下申购资格。

公开谴责：对违规事实进行公开通报，强化市场约束机制。

3. 本案的法律适用

在本案中，上交所依据《科创板股票发行与承销实施办法》第十三条和第四十条的规定，认定相关资产管理公司存在询价流程不规范、定价依据不足等问题，并据此作出监管警示的决定。该处罚体现了监管部门对违规行为“零容忍”的态度。

行业启示

1. 强化内控管理

本案暴露了部分机构在新股询价过程中存在的内控制度缺陷。各资产管理公司应当以此为鉴，建立健全内部管理制度，明确岗位职责分工，确保询价决策的科学性和合规性。

2. 提升专业能力

新股定价是一项复杂的系统工程，要求参与机构具备扎实的研究能力和严谨的工作态度。建议相关机构加大对投研团队的培养力度，提升分析师的专业素养和职业操守。

3. 加强合规教育

针对从业人员开展定期合规培训，强化其对市场规则的理解和敬畏意识。特别是对于新股询价这一关乎市场公平的重要环节，需确保所有参与人员都能严格遵守相关信息保密义务。

4. 完善处罚机制

监管部门应进一步细化违规行为的认定标准和处罚措施，增强执法威慑力。探索建立行业黑名单制度，对严重违规机构实施市场禁入措施，以维护市场秩序和社会公信力。

本案是科创板开板以来对网下询价机构的一次重要监管行动，彰显了监管部门维护市场公平的决心。通过对相关机构的警示谈话和公开谴责，交易所向全行业释放了一个积极信号：任何违反市场规则的行为都将付出相应代价。

随着资本市场改革的深入推进，监管部门将继续加大力度整治市场乱象，推动行业规范化发展。各金融机构应以此为契机，主动适应监管要求，不断提升合规意识和专业能力，共同维护好中国资本市场的良好生态。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）